Когда муж Роуз, Джеймс, возвращается домой после долгой службы в армии, пара решает наконец-то провести время вместе и зарядиться яркими эмоциями. На первый взгляд, хэллоуинская ярмарка кажется идеальным местом: блеск огней, карнавальные маски, аттракционы и море смеха вокруг. Но уже по мере того, как ночь набирает обороты, Роуз и Джеймс начинают замечать, что с этим праздником что-то не так.

Их развлечение оборачивается странными и пугающими событиями, словно сама ярмарка хочет испытать их на прочность. Вскоре ночной кошмар превращается в ужасную игру на выживание. Тайна темных хозяйских сил скрывается под балахонами шуточных монстров, а ярмарочная музыка становится устрашающим фоном для борьбы за жизнь. Удастся ли Роуз и Джеймсу найти выход или они останутся навсегда в капкане ночи, где боль становится основной частью правил?